显然，公司型和信托型在中国的法律现实下套用在产业投资基金中，都有削足适履之感，国外PE也一般多采用有限合伙制来解决委托代理矛盾和税收问题。
今年6月1日《合伙企业法》修订稿生效之后，由于有限合伙制的引入，上述问题事实上已迎刃而解。在这种架构下，基金管理公司一般作为普通合伙人承担无限责任，掌握管理和投资等各项决策权，同时也做一定的投资，通常占总认缴资本的1％；其盈利来源主要是基金管理费和相应分红。而基金投资者作为有限合伙人主要承担出资义务，不承担管理责任，只负有以其出资额为限的有限责任。
“合伙制的优势在于，它极大地承认了专业投资管理人士的价值，并且更好地约定了其责任和权利。”一位资深投资人士说。
至于税负问题，修订后的《合伙企业法》也有明确规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
事实上，“不管投资人的税负条件如何，合伙制度建造了‘财务穿透’的管道，基金投资损益直接反映在投资人自身的财务报表上，不改变投资者原来的纳税待遇，是有限合伙型架构在税收方面对基金提供的最大便利。”魏君贤说。
与公司型和契约型相比，合伙企业对于投资人来说进出灵活，增减资本不需要走繁琐的程序，合伙人可以根据合伙协议的规定进行分红，这有利于基金经理和投资人之间灵活分配投资收益。
据悉，现在已有很多机构开始准备文件，待到6月1日以有限合伙的形式注册投资基金。
寻找基金管理人
“我希望基金管理人自己去找钱，而不是政府出面去要钱，后者会出现政府规定资金投向的问题。所以现在关键是寻找有信誉的基金管理人。”发改委一位官员对《财经》记者表示，事实上，酝酿中的《管理办法》正在将管理重心放在对基金管理者资质核准上。
从国际经验看，对于PE的监管，美国以规范投资人为主，而英国则以监管基金管理人为主。虽然方法不同，基金管理人的重要性却是业内共识。
据悉，目前监管层倾向的做法是，将具体认证管理人资质的权力委托给由独立专业人士组成的委员会行使，主要是从基金管理人的业绩记录等方面进行考核。基金管理人的高级管理人员（即副经理以上或者相当职务的人），应当经专业资质认定，熟悉产业投资方面的法律、行政法规，具有十年以上从事金融、行业投资及其他有关的工作经历，而且不能有个人到期未清偿的债务。
对于基金管理人（即基金管理公司）的最低注册资本，则尚存争议。一种说法称不少于1000万元；也有观点认为，这一起点至少应在5000万元左右，因为基金管理人必须有足够的资本以承担起相应的责任。持反对意见者认为，基金管理行业在中国刚刚兴起，应主要看业绩记录和职业操守，并非从资本金上进行管理和筛选。
按照国际惯例，基金管理人在基金中的出资比例应该不低于1％，对于一些规模达百亿的基金而言，管理人的出资额将远不止1000万元人民币。不过在现实操作中亦不缺少变通之法，比如管理人可以用旗下管理基金最初几年的管理费收入作为出资额。
一旦基金管理人的资格获得认证，基金管理人便可以着手筹组基金，每个基金的募集亦需要经过指导小组核准，募集成功后需要再向指导小组备案，每年则要向投资者以及指导小组披露经过审计的会计数据。
发改委征求意见的过程中，在基金运作中是否可以使用信贷杠杆、基金的投资决策是否需要报批、是否所有的基金都需要有托管人等问题上，专家也不时出现观点交锋。法规的具体细节如何，只能等待《管理办法》定案时揭晓。
业内人士称，中国的产业投资基金在起步阶段，目标可能会更多地放在资金的安全性而非高回报上。
“虽然规则上说投资人不参与管理决策，但是基金管理人在投资时肯定是要和投资人协商的。”一位参与有关基金设立的人士表示。
第二批试点
渤海基金获得特批后，各地加快了产业基金项目的报批进度，要求日显迫切，但《管理办法》正式出台仍需时日。在此情况下，发改委眼下的做法是边试点，边制定规则；以试点的经验促进规则的完善，同时在试点中体现新的管理思路。
2006年12月，国家发改委主任马凯在主题为“产业基金和政策环境”的内部论坛上，为下一步的试点工作定下基调：发展产业投资基金需要“从试点起步”，试点的原则将是“多形式、少数量、重市场”。
事实上，即使在渤海基金的筹备阶段，从各部委到各地对试点的申请从来没有停止过。坊间一度传出消息，每个省都在试图申报一个产业基金。不过，按照发改委有关部门的新精神，申报对象将不是以政府出面，而需要由基金管理人牵头来报。这在一定程度上扭转了原来过于浓重的行政色彩。
据《财经》记者获知，目前有望进入第二批试点的有五家基金，即前述广东核电基金、山西能源基金、上海金融基金、西部基金（四川绵阳高科基金）和北京的一家基金。
目前山西和四川的两个项目尤为媒体关注。今年1月，山西省长于幼军在省十届人大五次会议上作政府工作报告时指出：“建立能源产业投资基金，募集社会资金支持发展能源资源产业重大项目。”据悉，该项目由中科招商创业投资（基金）管理有限公司协助筹划。
另外值得注意的是，今年3月13日，中银国际控股有限公司已被聘请为山西省政府的财务顾问。
四川的项目则被认为与绵阳高科技城的开发息息相关。坊间传闻称，四川长虹将在这个基金里起到相当的主导作用。在当地政府网站上，曾公布了《绵阳科技城2005－2010年发展规划（据国务院〈批复〉意见修改审定稿）》，称要设立绵阳科技城产业投资基金，以支持西部地区以股权投资方式吸引内外资。
从名称上看，第二批申报的基金仍以区域和行业概念命名。这固然是历史遗留下来的特征，但在试点中能否真正摆脱旧的运作窠臼，以市场化的股权投资基金模式运作，还有待检验。事实上，如果各地仅把申报产业投资基金作为解决当地发展资金来源的一个渠道，而实际上蜕变成地方债、企业债的另一种形式，试点的效果将可想而知。
“作为基金投资要分散风险，过多集中在一个地区、行业显然与此相悖。”一位基金经理直言不讳。
先行成立的渤海产业基金走的即是“渤海”加“工业”的概念，约有50％的比例投资滨海新区，同时也将支持天津滨海新区以外环渤海区域经济发展；而基金的投资项目，可能以工业和基础设施为主。所幸的是，目前监管部门已经有意识地要求申报基金减少地域和行业概念，尽量令其投资行为符合投资基金的运作特点。
据了解，针对绵阳申报项目，有关部门即表示希望有四川以外的投资者参与，并命名为“西部开发基金”。
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